(1.1) Conditions Générales de Licence

Nos logiciels et applications propriétaires (« Produit ») sont concédés sous licence, et non vendus, conformément aux modalités du présent CLUF, du Devis et des Conditions Spécifiques au Produit le cas échéant. Selon le type de Produit, vous pouvez obtenir de notre part une licence pour utiliser ce Produit pour une durée limitée et déterminée (« Licence par Abonnement ») ou de façon perpétuelle (« Licence Perpétuelle »), dans la mesure où cette option est disponible pour le Produit concerné. Pour certains Produits offerts par notre partenaire licencié pour être utilisés avec la solution dudit partenaire, votre licence relative à ce Produit est exclusivement destinée à être utilisée avec la solution de ce partenaire, nonobstant toute disposition contraire incluse dans le présent CLUF.

Les termes suivants sont définis comme suit :

• « Revendeur Autorisé » : un tiers qui n'est pas notre Affilié et qui est autorisé par nous ou par l'un de nos Affiliés à revendre le Produit ;
• « Devis » : un document de commande électronique approuvé par vous et nous (ou notre Affilié ou un Revendeur Autorisé) concernant le Produit. Sauf indication contraire dans un Devis, chaque Devis est régi par les termes du présent CLUF et inclut le nom du Produit faisant l'objet de la licence, toute limite d'utilisation, les frais applicables ainsi que les autres détails relatifs à la transaction ;
• « Affilié » : toute entité juridique qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec vous ou nous. Aux fins de cette définition, le terme « contrôle » signifie la détention, directe ou indirecte, de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions ou droits de vote dans une entité.

(1.2) Votre Environnement Cloud

Vous pouvez télécharger le(s) Produit(s) sous licence, conformément au présent CLUF, sur une instance Cloud fournie par un tiers, à condition que l'exploitation du(des) Produit(s) sur cette instance respecte l'ensemble des restrictions de licence et des limites d'utilisation applicables. Vous pouvez également autoriser ce tiers à télécharger, installer, exploiter et/ou utiliser le(s) Produit(s) sur l'instance Cloud, sous réserve que l'accès et l'utilisation du(des) Produit(s) par ce tiers se fassent exclusivement pour votre compte, conformément aux termes du présent CLUF. Ce tiers sera alors considéré comme un « Tiers Autorisé », et vous serez responsable de sa conformité au présent CLUF conformément à la section intitulée « Utilisation par des Tiers ».

(1.3) Utilisateurs Autorisés

Toute action ou omission de votre part, de la part de vos employés ou d'un consultant ou agent tiers que vous autorisez à utiliser le Produit (« Utilisateurs Autorisés ») sera considérée comme votre propre action ou omission, et vous assumez l'entière responsabilité de toute action ou omission de leur part, dans la mesure où vous seriez vous-même tenu responsable si vous aviez commis cette action ou omission.

(1.4) Utilisation par des Tiers

Vous pouvez autoriser vos agents, sous-traitants et prestataires de services externalisés (chacun étant un « Tiers Autorisé ») à utiliser le(s) Produit(s) pour lesquels vous détenez une licence, uniquement pour votre bénéfice et conformément aux termes du présent CLUF. Vous êtes responsable de la conformité au présent CLUF de tout Tiers Autorisé dans le cadre de son utilisation du(des) Produit(s). Toute violation, par un Tiers Autorisé, des dispositions du présent CLUF sera réputée constituer votre propre violation.

(1.5) Restrictions

Sauf autorisation expresse contraire dans le présent CLUF, vous ne devez pas, et ne devez pas autoriser vos Affiliés ou un tiers à :

• copier, modifier, adapter, traduire ou créer des œuvres dérivées du Produit ou de la Documentation ;
• désassembler, décompiler ou « débloquer », décoder ou autrement procéder à de la rétro-ingénierie, ou tenter de quelque manière que ce soit de reconstruire ou découvrir le code source ou la structure sous-jacente, les idées ou les algorithmes du Produit, sauf autorisation expresse prévue par la loi en vigueur dans votre juridiction ;
• louer, prêter, vendre, distribuer, mettre en gage, céder, accorder une sous-licence ou transférer ou grever d'une sûreté quelconque les droits relatifs au Produit ;
• mettre le Produit à disposition dans le cadre d'un service de partage de temps ou d'un service bureau, ou permettre de toute autre façon à un tiers d'utiliser ou d'accéder au Produit ;
• supprimer ou modifier tout avis, toute mention ou tout label de propriété sur le Produit ou la Documentation ;
• utiliser ou accéder au Produit d'une manière qui :
  • enfreindrait les lois, règles et réglementations nationales, fédérales, d'État ou locales, y compris, sans s'y limiter, celles relatives à la protection et à la sécurité des données dans chaque juridiction concernée (« Lois Applicables ») ;
  • violerait les droits de tout tiers ;
  • impliquerait pour nous ou nos Affiliés toute autre obligation ;
  • pourrait être frauduleuse ;
  • n'est pas autorisée par le présent CLUF ;
• utiliser le Produit pour développer, tester, assister ou commercialiser des produits qui seraient en concurrence avec le Produit et/ou offriraient des fonctionnalités similaires à celui-ci ;
• autoriser vos Affiliés à accéder ou à utiliser le Produit, sauf accord explicite dans le présent CLUF ou dans le Devis.

Par « Documentation », on entend toute instruction ou tout document technique décrivant le fonctionnement du Produit, qui vous est mis à disposition sous forme électronique pour l'utilisation du Produit, à l'exclusion expresse des blogs, critiques ou forums d'utilisateurs.

(1.6) Limitations sur les Licences d'Évaluation ou d'Essai

Si le Produit vous est concédé sous licence à titre d'évaluation ou d'essai, vous ne pouvez l'utiliser qu'à ces seules fins et ce, jusqu'à la première des dates suivantes :

• la fin de la période d'évaluation éventuellement indiquée dans le Devis, dans le présent CLUF ou communiquée d'une autre manière par nous au moment de la livraison ;
• la date de début d'une licence payante pour le Produit ;
• la résiliation conformément aux termes du présent CLUF.

Vous ne pouvez pas prolonger la période d'évaluation en désinstallant puis en réinstallant le(s) Produit(s) ni par aucun autre moyen, sauf accord écrit de notre part. Vous ne devez pas utiliser le Produit dans un environnement de production. Vous devrez payer une licence pour le Produit à notre tarif en vigueur si vous continuez à utiliser le Produit, que ce soit dans un environnement de production ou non, après l'expiration ou la résiliation de la licence d'évaluation. Les conditions en vigueur du présent CLUF s'appliqueront alors à votre utilisation continue du Produit. Un Produit concédé sous licence à titre d'évaluation ou d'essai peut être soumis à une ou plusieurs limites d'utilisation indiquées dans les Conditions Spécifiques au Produit, le Devis ou communiquées au moment de la livraison (y compris via un avis publié à l'endroit où vous téléchargez le Produit pour évaluation). À notre seule discrétion, nous pourrons décider d'offrir ou non une maintenance et un support pour le Produit pendant la période d'évaluation, et pourrons y inclure certaines conditions ou limitations. Vous ne pouvez pas contourner les limitations techniques incluses dans le Produit concédé sous licence à titre d'évaluation ou d'essai.

(1.7) Livraison

Sauf indication contraire de notre part, le Produit vous sera fourni par voie électronique. La livraison est réputée effectuée lorsque le ou les Produit(s) sont mis à disposition sur le site de téléchargement de logiciels électroniques que nous avons désigné et que vous recevez, par e-mail ou autre moyen, toutes les instructions, mots de passe et/ou clés de licence nécessaires pour accéder, télécharger et installer le ou les Produit(s).

(1.8) Mises à jour

Chaque mise à jour, amélioration, correction d'erreur, modification ou nouvelle version du Produit que nous mettons à votre disposition (une « Mise à jour ») remplace une partie ou la totalité du Produit (ou la Mise à jour précédente) préalablement concédé sous licence (« Produit Remplacé ») et met fin à la licence pour la partie du Produit Remplacé remplacée par la Mise à jour. Toutefois, vous pouvez continuer à utiliser le Produit Remplacé pendant une période maximale de trente (30) jours à compter de la livraison de la Mise à jour afin de vous permettre de finaliser l'implémentation de celle-ci. Vous devez cesser toute utilisation du Produit Remplacé à l'issue de ces trente (30) jours. Chaque Mise à jour est soumise aux conditions de licence accompagnant ladite Mise à jour, que vous devez accepter au moment du téléchargement ou de l'installation. Si vous n'acceptez pas les conditions de licence accompagnant la Mise à jour, ne téléchargez ni n'installez cette Mise à jour.

(1.9) Hiérarchie entre le CLUF et le Devis

En cas de conflit entre les termes et conditions du Devis et ceux du présent CLUF, ou si le Devis modifie l'une des dispositions du présent CLUF, les dispositions du Devis prévaudront. Dans l'hypothèse d'une commande passée entre vous et un Revendeur Autorisé :

• (A) toute disposition de la commande imposant au Revendeur Autorisé des obligations supplémentaires ou différentes de celles que nous avons envers vous aux termes du présent CLUF incombe uniquement audit Revendeur Autorisé, et nos obligations envers vous ainsi que les limites de notre responsabilité sont exclusivement régies par le présent CLUF ;
• (B) toute disposition en conflit ou susceptible de modifier l'une des conditions suivantes du présent CLUF sera nulle et non avenue, sauf accord exprès dans un instrument écrit signé par nous.

(1.10) Conformité de la Licence

Vous devez tenir à jour vos registres relatifs au présent CLUF et à l'utilisation du Produit, ainsi qu'à toute Mise à jour et/ou service fourni au titre des présentes. Ces registres doivent, au minimum, inclure le nombre de licences achetées et utilisées par vos soins. Sur notification écrite raisonnable de notre part, nous pourrons vous demander d'effectuer un audit interne de vos registres et, si nécessaire et applicable, des systèmes sur lesquels le Produit ou toute Mise à jour est installé, dans le but exclusif de vérifier la conformité avec le présent CLUF. Vous acceptez de nous transmettre des copies de tous vos registres susmentionnés, ainsi que les journaux (« logs ») du Produit et toute autre information que nous pourrions raisonnablement demander, et ce dans les plus brefs délais suivant notre demande écrite, mais en aucun cas au-delà de cinq (5) jours ouvrables (ou dans le délai plus long que nous pourrions indiquer dans la demande écrite). Nous traiterons toutes les informations obtenues ou consultées pendant l'audit comme des informations confidentielles, conformément aux dispositions du présent CLUF, et nous les utiliserons uniquement pour vérifier et faire respecter ses conditions. Si l'audit révèle un sous-paiement de licences, de frais de maintenance et de support ou de frais d'abonnement (« Frais »), nous vous facturerons l'ensemble de ces montants impayés au tarif en vigueur à la date de clôture de l'audit. Si le sous-paiement dépasse cinq pour cent (5 %) des Frais que vous aviez déjà versés, vous paierez également nos coûts raisonnables liés à la réalisation de l'audit et à l'application du présent CLUF.

(2.1) Tarification

Nos frais pour la licence d'utilisation du Produit directement auprès de nous, conformément au présent CLUF, sont disponibles sur notre site Web ou via un Devis et sont susceptibles d'être modifiés à tout moment. À moins que vous n'ayez acheté une licence par l'intermédiaire d'un Revendeur Autorisé de notre Produit, nous (ou notre agent de collecte des paiements) facturerons les frais de licence via le moyen de paiement que vous avez choisi pour l'achat de la licence, puis vous enverrons un reçu à votre adresse e-mail. Nous (ou le revendeur) vous communiquerons également les informations suivantes : le type de licence dont vous disposez (Abonnement ou OEM), la durée de votre licence, les versions du Produit concernées, le nombre d'appareils autorisés sur lesquels vous pouvez déployer le Produit (le cas échéant), le type de service de support et la durée de ce service (le cas échéant), les Frais facturés, les taxes applicables, la clé de licence pour activer le Produit et toute autre condition spécifique au Produit concerné. Tous les montants dus au titre du présent CLUF ne sont pas remboursables et ne peuvent faire l'objet d'aucune compensation ou contrepartie. Nous (ou notre agent) pourrons vous envoyer un ou plusieurs rappels pour renouveler votre Licence par Abonnement avant l'expiration de la durée de validité de celle-ci (« Expiration »).

(2.2) Modalités de Paiement

Tous les Frais que vous devez nous verser sont exigibles dans la devise spécifiée dans la Commande ou, à défaut, en euro (EUR), sont payables dans les 30 jours suivant la date de la facture et, sauf mention expresse contraire dans les présentes, ne peuvent être annulés ni remboursés. Nous pourrons vous facturer des intérêts au taux le plus élevé autorisé par la loi pour tout retard de paiement. Si vous et nous convenons d'un paiement par carte de crédit, vous nous fournirez les informations valides et à jour de votre carte, et vous nous autorisez à facturer ladite carte pour l'ensemble des Frais dus au moment de la commande du Produit ou de son renouvellement.

(2.3) Taxes

Tous les Frais s'entendent hors taxes, prélèvements et droits. Vous êtes entièrement responsable de toute taxe pouvant résulter du présent CLUF ou de votre achat ou utilisation du Produit. Sans préjudice de ce qui précède, nous pourrons facturer la TVA, la TPS ou toute autre taxe de vente conformément aux lois et réglementations applicables. Vous déclarez que nous pouvons nous fier au « nom et à l'adresse de facturation » que vous avez fournis au moment de la commande ou du règlement de la licence du Produit (« Nom et Adresse de Facturation ») comme lieu de fourniture pour les besoins des taxes sur les ventes ou la TVA. Vous devrez nous rembourser le montant de toute taxe ou droit que nous avons payés ou engagés directement du fait de nos transactions avec vous. Vous convenez que nous pourrons facturer toute taxe remboursable par le moyen de paiement que vous avez utilisé pour régler les Frais associés.

(2.4) Commandes passées entre Vous et un Revendeur Autorisé

Nonobstant les dispositions de la présente section, si vous avez acheté votre licence du Produit et/ou la maintenance et le support auprès d'un Revendeur Autorisé, alors les Frais seront indiqués dans la commande que vous avez passée avec ce Revendeur Autorisé. Le Revendeur Autorisé peut être responsable de la facturation et/ou de la collecte de votre paiement. Dans ce cas, les modalités de facturation et de recouvrement convenues entre vous et ce Revendeur Autorisé peuvent différer de celles indiquées dans la présente section.

(2.5) Absence de Confiance dans la Disponibilité Future du Produit ou d'une Mise à jour

Vous reconnaissez ne pas vous être appuyé sur la disponibilité future d'un Produit ou d'une Mise à jour pour prendre votre décision d'achat ou conclure les obligations de paiement de votre commande.

(4.1) Droits de Propriété Intellectuelle

Le Produit, la Documentation, ainsi que tout logiciel, code, outil, bibliothèque, script, interface de programmation d'applications, modèle, algorithme, workflow, interface utilisateur, lien, méthode ou système propriétaire, savoir-faire, secret commercial, technique, conception, invention, et toute autre ressource technique ou information, qu'elle soit tangible ou intangible, utilisés pour mettre à disposition le Produit, y compris, sans s'y limiter, tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents et tout autre droit de propriété intellectuelle présent ou futur développé par nous ou nos Affiliés, ainsi que toutes les modifications, mises à niveau, améliorations, nouvelles versions, mises à jour, correctifs et autres modifications ou travaux dérivés, constituent la propriété exclusive de nous, de nos Affiliés ou de leurs concédants ou fournisseurs respectifs. Sauf pour les droits et licences expressément concédés aux présentes, tous ces droits nous sont réservés, ainsi qu'à nos Affiliés et à leurs concédants et fournisseurs. Tous les titres et droits de Propriété Intellectuelle relatifs au contenu auquel on peut accéder via l'utilisation du Produit appartiennent au propriétaire dudit contenu et peuvent être protégés par les lois et traités applicables en matière de droits d'auteur ou de propriété intellectuelle.

Par « Droits de Propriété Intellectuelle », on entend tous les droits actuels et futurs concernant :

• (a) les œuvres protégées, y compris les droits d'auteur, les droits sur les topographies de semi-conducteurs et les droits moraux ;
• (b) les marques et les droits de service ;
• (c) les secrets commerciaux ;
• (d) les brevets et droits relatifs aux brevets ou à la propriété industrielle ;
• (e) les droits sur la conception, qu'elle soit de circuits intégrés, de dessins ou modèles, et tous les autres droits de propriété de quelque nature qu'ils soient, autres que les marques, marques de service, habillages commerciaux et droits similaires ;
• (f) l'enregistrement, les demandes, les renouvellements, prolongations ou rééditions de tout ou partie des droits mentionnés en (a) à (e), dans toute juridiction à travers le monde.

(4.2) Contenu

Vous détenez la propriété et la responsabilité des données, informations, éléments ou autres contenus, y compris vos contacts et vos fichiers, que vous créez lors de l'utilisation de notre Logiciel ou que vous transmettez via le Logiciel (« Contenu »). Vous êtes seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité, de la pertinence et de la propriété intellectuelle afférente à votre Contenu ou du droit de l'utiliser. Vous acceptez que toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit résultant de l'utilisation de tout Contenu que vous créez ou avez créé, que vous importez, postez, partagez, transmettez, affichez ou rendez disponible de toute autre manière via votre utilisation du Logiciel, relève uniquement de votre responsabilité, et vous acceptez de nous indemniser pour toute réclamation de tiers relative audit Contenu.

(4.3) Commentaires

Vous n'avez aucune obligation de nous fournir des idées, commentaires, informations, concepts, avis, savoir-faire, techniques, suggestions, documentations, propositions et/ou tout autre matériel (collectivement, « Commentaires » ou « Feedback »). Toutefois, si vous nous soumettez des Commentaires, tout en conservant la propriété de ces Commentaires, vous nous concédez par la présente une licence non exclusive, libre de redevances, perpétuelle, irrévocable, transmissible et illimitée, à utiliser et exploiter de toute autre manière vos Commentaires dans le monde entier, à toute fin. De plus, vous acceptez de ne pas faire valoir vos « droits moraux » sur ces Commentaires, dans la mesure permise par la loi applicable. En outre, en soumettant des Commentaires, vous déclarez et garantissez que :

• vos Commentaires ne contiennent aucune information confidentielle ou propriétaire appartenant à des tiers ;
• nous ne sommes soumis à aucune obligation de confidentialité, expresse ou implicite, à l'égard de ces Commentaires ;
• il est possible que nous ayons déjà à l'étude ou en cours de développement quelque chose de similaire aux Commentaires ;
• vous n'avez droit à aucune compensation ou remboursement de quelque nature que ce soit de notre part pour ces Commentaires, en aucune circonstance.

(5.1) Obligations de Confidentialité

Sauf disposition contraire dans les présentes, chaque partie s'engage à conserver la confidentialité de toute information ou savoir-faire communiqué par l'autre partie et identifié comme étant confidentiel ou propriétaire, ou qui devrait raisonnablement être considéré comme confidentiel compte tenu de sa nature et des circonstances de sa divulgation, et s'engage à ne pas utiliser ces informations ou savoir-faire autrement que dans le cadre du présent CLUF. Toutefois, aucune partie n'est tenue de préserver la confidentialité d'une information qui :

• a été reçue légitimement d'un tiers sans obligation de confidentialité ;
• était déjà connue de la partie réceptrice avant sa divulgation par la partie divulgatrice ;
• est ou devient publique sans faute de la partie réceptrice ;
• est développée de façon indépendante par la partie réceptrice sans recourir aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.

En outre, chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie si la loi ou une décision gouvernementale ou judiciaire l'exige, à condition que la partie réceptrice en informe rapidement l'autre partie par écrit avant une telle divulgation (dans la mesure où un tel préavis est permis par la loi applicable) et se conforme à toute mesure de protection (ou équivalent) imposée à ladite divulgation. Vous devez traiter tout code source du Produit comme une information confidentielle nous appartenant et vous abstenir de le divulguer, diffuser ou distribuer à un tiers, sans notre autorisation écrite préalable. Les obligations de confidentialité prévues par le présent article demeureront en vigueur pendant la durée du présent CLUF et pendant cinq (5) ans à compter de sa résiliation, étant entendu toutefois que (i) les obligations relatives au code source survivront indéfiniment et (ii) les secrets commerciaux doivent être préservés tant qu'ils ne tombent pas dans le domaine public.

(5.2) Résultats des Tests de Performance du Produit

Vous reconnaissez que tout résultat de test de performance relatif au Produit constitue notre information confidentielle et ne saurait être divulgué ou publié sans notre consentement écrit préalable. Cette disposition s'applique que ces tests de performance soient effectués par vous ou par nous.

(5.3) Recours en Cas de Violation des Obligations de Confidentialité

Chaque partie reconnaît qu'en cas de violation ou de menace de violation des obligations de confidentialité prévues dans la présente section, des dommages pécuniaires seraient insuffisants. Par conséquent, outre tout autre recours en droit ou en équité, la partie non défaillante aura le droit de demander une injonction ou toute autre mesure de réparation équitable similaire, sans avoir à prouver l'existence d'un préjudice réel et sans caution, pour faire cesser cette violation ou cette menace de violation.

(7.1) Autorité

Chaque partie déclare et garantit avoir la capacité légale et le pouvoir de conclure le présent CLUF.

(7.2) Conformité du Produit à la Documentation

Nous vous garantissons que le Produit sera conforme à la Documentation applicable à tous égards importants pendant la période la plus longue entre (i) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison ou (ii) la durée de la période d'Abonnement. Votre recours exclusif, et notre seule responsabilité, en cas de violation de cette garantie, consistera pour nous à déployer des efforts commercialement raisonnables pour corriger rapidement la non-conformité (sous réserve que vous nous en informiez par écrit pendant la période de garantie et que vous nous accordiez un délai raisonnable pour y remédier). Si nous estimons, à notre discrétion, que la correction n'est pas économiquement ou techniquement réalisable, nous pourrons mettre fin à votre licence relative au Produit et vous accorder un remboursement au prorata des Frais prépayés pour la portion non utilisée de la période de licence. La livraison d'exemplaires supplémentaires du Produit ou de Mises à jour ne prolongera pas et n'affectera pas la période de garantie.

(7.3) Exclusions de Garantie

La garantie spécifiée dans les présentes ne couvre pas les Produits fournis à titre d'évaluation ou d'essai gratuit, ni les défauts du Produit résultant d'un accident, d'un usage abusif, d'une intervention, d'une modification, d'une altération ou d'une installation ou d'une configuration incorrecte de votre part, de vos Affiliés, de votre personnel ou de leurs sous-traitants ou de tout tiers qui ne serait pas mandaté par nous.

(7.4) Exclusions Générales de Garantie

(8.1) Limitation de Responsabilité

(8.2) Exclusion de Certains Types de Dommages

(10.1) Intégralité de l'Accord

Le présent CLUF et tous les documents expressément incorporés par référence constituent l'intégralité de l'accord entre vous et nous en ce qui concerne l'objet des présentes et remplacent toutes les communications, orales ou écrites, signées ou non signées, antérieures ou contemporaines, se rapportant audit objet. L'utilisation de tout bon de commande ou autre document que vous fournissez dans le cadre du présent CLUF ne sert qu'à des fins administratives et toutes les conditions qui y sont énoncées sont nulles et non avenues. Sauf disposition contraire expressément indiquée dans le présent CLUF, aucune modification ou amendement du présent CLUF ne sera valable s'il n'est pas établi par écrit et signé par vous et nous. Si une traduction en langue française du présent CLUF (rédigé en anglais) vous est fournie, vous acceptez que cette traduction ne soit proposée qu'à titre informatif et que la version anglaise du présent CLUF, et non la traduction, soit légalement contraignante pour vous (sauf si vous décidez de l'adopter en tant que contrat principal, sous réserve de la validation de vos conseils juridiques).

(10.2) Notifications

Les notifications relatives à la résiliation, à une violation matérielle ou à votre insolvabilité (« Notifications Légales ») doivent être clairement identifiées comme telles et envoyées par service de messagerie express ou par courrier recommandé avec preuve de livraison, aux adresses suivantes :

• Pour nous : Architecture & Performance, La cordée Opéra, 4 quai Jean Moulin 69001 Lyon, France À l'attention du Service Juridique (« Legal »).
• Pour vous : l'adresse indiquée sur le Devis.

Les Notifications Légales envoyées conformément à ce qui précède prendront effet le deuxième jour ouvrable suivant la date d'envoi. Chaque partie peut modifier son adresse de réception des notifications en en informant l'autre partie par écrit.

(10.3) Dépendances de Tiers

Le Logiciel peut inclure des composants logiciels tiers (collectivement, « Dépendances de Tiers »), dont des programmes disponibles en vertu de leur propre licence ou d'une licence Open Source ou gratuite (chacune étant une « Licence de Tiers ») qui sont distribués, intégrés ou regroupés avec le Logiciel, ou recommandés dans le cadre de l'installation et de l'utilisation du Logiciel. Les Licences de Tiers se trouvent généralement dans un fichier « readme » inclus dans le Logiciel ou fourni avec celui-ci et/ou le matériel. Le présent CLUF ne modifie en rien les droits ou obligations que vous pourriez avoir en vertu des Licences de Tiers. Les Dépendances de Tiers sont fournies « EN L'ÉTAT » et, nonobstant toute disposition contraire, les dispositions relatives à la Décharge de Garantie et à la Limitation de Responsabilité du présent CLUF s'appliquent aux Dépendances de Tiers.

(10.4) Identification

Vous acceptez que nous puissions vous identifier en tant que client (actuel ou passé) du Logiciel et afficher le nom et/ou le logo de votre entreprise sur notre site Web, dans des communiqués de presse et dans nos supports marketing publics, uniquement dans le cadre du Logiciel et de cette identification. Nous respecterons toutes les consignes raisonnables que vous nous fournissez concernant l'utilisation de vos marques. Vous conservez tous les droits sur vos marques, et tout goodwill développé à partir d'une telle utilisation profitera exclusivement à votre entreprise.

(10.5) Choix de la Loi

Le présent CLUF est régi par les lois françaises, sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois. En cas de différend, controverse ou réclamation qui ne peut être résolu à l'amiable, celui-ci sera soumis aux tribunaux de Lyon en France et les parties acceptent irrévocablement et inconditionnellement la compétence et la juridiction exclusive de ces tribunaux. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (CVIM/CISG/UCITA) est expressément exclue de l'application du présent CLUF.

(10.6) Cession

Vous ne pouvez, sans notre consentement écrit préalable, céder ou transférer, en tout ou en partie, le présent CLUF, les droits ou obligations qui en découlent, le Produit ou toute information confidentielle que nous vous avons communiquée, que ce soit de plein droit, par vente d'actifs, par fusion ou de toute autre manière, à quelque tiers que ce soit, y compris toute société mère, filiale ou entité affiliée. Un « Changement de Contrôle » sera considéré comme une cession aux fins de la phrase précédente. Un « Changement de Contrôle » inclut, sans s'y limiter, toute fusion, consolidation, réorganisation ou vente, transfert ou échange du capital ou des intérêts de vote de votre entité lors d'une transaction ou d'une série de transactions, entraînant une détention de moins de 50 % des parts ou intérêts dans votre société immédiatement après ladite (ou lesdites) transaction(s).

(10.7) Utilisateur Final du Gouvernement des États-Unis

Si le Produit est acquis par ou pour le compte du gouvernement des États-Unis ou par un sous-traitant principal ou de second rang (à tout niveau) du gouvernement des États-Unis, alors les droits dudit gouvernement sur le Produit se limitent à ceux énoncés aux présentes, sous réserve que le présent CLUF soit régi par le droit fédéral. Le Produit et la Documentation sont des « articles commerciaux » au sens de la définition figurant à la clause 48 C.F.R. 2.101, qui inclut « logiciel commercial » et « documentation logicielle commerciale », tels que définis par les clauses 48 C.F.R. 12.212. Conformément aux clauses 48 C.F.R. 12.212 et 48 C.F.R. 227.7202-1 à 227.7202-4, tous les utilisateurs finaux du gouvernement des États-Unis acquièrent le Produit et ladite Documentation uniquement avec les droits prévus aux présentes. Tout droit supplémentaire ou toute modification souhaitée par le gouvernement des États-Unis fera l'objet d'une négociation entre nous et ledit gouvernement, conformément au présent CLUF.

(10.8) Conformité Légale

Chaque partie reconnaît son obligation de respecter toutes les lois, réglementations, législations et règles applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la législation anticorruption. Chaque partie déclare qu'à sa connaissance, aucune somme d'argent ni autre forme de contrepartie de quelque nature que ce soit payée ou payable en vertu du présent CLUF ou d'un accord distinct n'a pour objet, n'a été ou ne sera utilisée à des fins illégales, y compris toute pratique violant les lois anticorruption, notamment verser ou faire verser des paiements à un employé de l'une ou l'autre partie ou à toute personne agissant en son nom afin d'aider à obtenir ou conserver un marché, ou de diriger un marché vers une autre personne, ou encore afin d'obtenir un avantage indu.

(10.9) Divisibilité

Si une disposition du présent CLUF est annulée ou jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, le reste du CLUF demeurera en vigueur et de plein effet.

(10.10) Renonciation

Le fait pour une partie de ne pas exercer un droit, un pouvoir ou un privilège prévu au présent CLUF ou de ne pas exiger l'exécution stricte d'une obligation en temps voulu ne saurait constituer une renonciation à ce droit, pouvoir, privilège ou obligation. La renonciation à invoquer un manquement ne vaut pas renonciation pour tout autre manquement, ou pour le même type de manquement qui se produirait ultérieurement.

(10.11) Force Majeure

Ni vous ni nous ne pourrons être tenus responsables de tout retard ou manquement à exécuter une obligation prévue au présent CLUF (hormis les obligations de paiement) si ce retard ou ce manquement résulte d'une cause indépendante de la volonté raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, un manque de main-d'œuvre, de matériaux ou d'équipement, un retard ou un manquement dans la livraison de la part des fournisseurs ou sous-traitants, ou encore des retards dans les transports.

(10.12) Relation Indépendante

Nous agissons en tant que contractant indépendant, et notre personnel n'est pas et ne sera pas considéré comme un employé ou un mandataire de votre entreprise, à quelque fin que ce soit.